Структурирование купли-продажи

  Должны ли мы покупать / продавать акции или активы компании?

Бизнес компании может быть приобретен одним из двух способов:

  • Путем покупки акций компании, владеющей данным бизнесом (продажа акций). Здесь продавцы являются акционерами компании, и они продадут свои акции компании покупателю.
  • Покупая активы компании, которые составляют бизнес (бизнес или продажа активов). Здесь компания является продавцом, и она продаст часть или все свои активы покупателю.

Большинство приобретений структурируются как продажа акций, но на то, какая структура используется, может повлиять ряд факторов, наиболее распространенные из которых кратко рассматриваются ниже.

Подробнее читайте тут firepic.org.

Иногда бывает необходимо реструктурировать бизнес или компанию до того, как она будет продана, чтобы позволить ей быть приобретенной наиболее подходящим образом.

2. Налог

Структура сделки часто определяется налоговыми последствиями для покупателя и продавца. Их интересы вполне могут расходиться, когда речь заходит о достижении наиболее выгодного налогового результата.

Поскольку это сложная область, зависящая от конкретных обстоятельств сторон (включая наличие льгот, льгот и льгот), данное руководство не охватывает различные налоговые последствия сделки. Однако, как правило, в тех случаях, когда продавцами являются физические лица, они, скорее всего, предпочтут продажу акций, чтобы избежать потенциального двойного налогообложения – первоначального налогового сбора с компании в момент продажи активов покупателю и дальнейшего налогового сбора с акционеров компании, когда они снимают выручку от продажи компании.

Поскольку налог, вероятно, будет ключевым определяющим фактором для структуры сделки, как покупатели, так и продавцы должны получить специализированную налоговую консультацию с самого начала. Пожалуйста, свяжитесь с нами, если вы хотите обсудить это подробнее.

3. Активы и пассивы

При продаже акций покупатель приобретает компанию «бородавки и все» со всеми ее активами, обязательствами и обязательствами. Как правило, этот маршрут предлагает продавцам более чистый перерыв, так как после продажи они не будут нести прямой ответственности за компанию — любая постоянная ответственность будет принадлежать покупателю в соответствии с условиями гарантий и компенсаций, согласованных в договоре купли-продажи.

При продаже бизнеса приобретаются только те активы и обязательства, которые покупатель конкретно соглашается приобрести, а все остальное остается у компании. Если покупатель подозревает, что у компании есть неизвестные обязательства или его беспокоит какой — либо конкретный аспект бизнеса, он может предпочесть структурировать сделку как продажу бизнеса, позволяя ему “выбирать вишню” из активов и обязательств компании и брать на себя только те риски, которые он понимает и считает приемлемыми. Одним из активов / обязательств, которые покупатель не может так легко оставить позади, является рабочая сила объекта.

4. Практические аспекты-согласие и преемственность

Вообще говоря, есть более практические и коммерческие вопросы, с которыми нужно бороться при продаже бизнеса, чем при продаже акций.

При продаже акций передается только право собственности на акции компании. В то время как акционеры компании изменятся, ее активы (включая деловые контракты, соглашения и лицензии) останутся у компании. Со стороны может показаться, что мало что изменилось, и клиенты и поставщики, как правило, будут рады продолжать работать с компанией, как и раньше. Однако некоторые контракты (например, финансовые контракты и другие долгосрочные соглашения) могут потребовать согласия другой стороны, когда планируется смена владельца компании. Важно выявить любые такие контракты на ранних стадиях процесса.

  При продаже бизнеса все активы и контракты продаваемого бизнеса должны будут перейти к покупателю, и, скорее всего, потребуется согласие клиентов, поставщиков, арендодателей, лицензиаров и других лиц. Контракты, соглашения, земля и собственность, а также некоторые права интеллектуальной собственности-все это должно быть официально передано. Скорее всего, в бизнесе будет больше нарушений, чем при продаже акций, и покупателю, возможно, потребуется укрепить доверие с клиентами и поставщиками бизнеса, чтобы поддерживать существующие торговые отношения.

5. Работники и пенсии

При продаже бизнеса, скорее всего, будут применяться правила тупе. Если это так, то работники автоматически переходят к покупателю на своих текущих условиях найма, и покупатель становится их работодателем. Покупатели и продавцы должны знать, что у них будут особые обязательства по информированию сотрудников о своих планах и, возможно, им потребуется проконсультироваться с сотрудниками до завершения продажи. Некоторые пенсионные права также могут переходить к покупателю в силу правил TUPE.

При продаже акций не происходит смены работодателя, а сотрудники просто остаются занятыми в целевой компании.

Покупатели и продавцы должны убедиться, что они осведомлены о последствиях для пенсий при покупке или продаже целевой компании или бизнеса. Это сложная область, и потенциальные обязательства и обязательства, особенно в контексте окончательных схем заработной платы, могут быть значительными.

Специалисты по трудоустройству и пенсиям всегда должны получать консультации. Пожалуйста, свяжитесь с нами, если вы хотите получить дополнительную информацию.